Magazines | Vallei Business nr 3 2013

Een goede voorbereiding is essentieel

Wanneer een ondernemer de aankoop van een ander bedrijf in overweging neemt, is onder andere timing een essentiële factor. Vinden de aanwezigen dat het nu de juiste tijd is om een bedrijf over te nemen? “Of je een bedrijf overneemt, moet je niet van de tijd af laten hangen, maar onder andere van je businessmodel en je ambities”, geeft Bram Faber aan. “Het is een hele persoonlijke vraag en het antwoord verschilt per ondernemer. Je moet in ieder geval geen bedrijf aanschaffen omwille van het aanschaffen.”

Volgens Dick Brouwer is de economische tijd op macro-economisch niveau wel degelijk een belangrijke factor. “Een economisch voorspoedige tijd heeft zo zijn voordelen, maar dat geldt ook voor een minder gunstige periode. Ik maak nu veel faillissementen mee. De fase erna, de zogenaamde doorstart, is in feite ook een overname.”

Frank van Ee haakt in: “Ik heb wel het idee dat op macro-economisch niveau de prijzen een stuk gunstiger zijn dan vijf tot zes jaar geleden. Toen werd bij wijze van spreken alles overgenomen tegen elke prijs en werden ook alle transacties gefinancierd. In die zin is de situatie voor de koper nu een stuk gunstiger.”

“Je ziet nu dat juist de grote familieholdings de parels aan de ketting rijgen”, aldus Frans Hazekamp. “Er zijn genoeg interessante en innovatieve bedrijven die het overnemen waard zijn.”

Faber knikt instemmend: “Dat is een kwestie van verschil in ondernemerschap en realistisch durf tonen. Bovendien zijn familiebedrijven zijn van origine behoudender gefinancierd en kan er intern sneller worden geschakeld.”

Voorbereiding

Er zijn dus volgens de aanwezigen zeker kopers en verkopers op de markt. Hebben zij het idee dat deze ondernemers zich beter voorbereiden op een eventuele koop of verkoop dan voorheen? “Als adviseur moet je in elke beroepsmatige levensfase van de klant ervoor zorgen dat deze is voorbereid op een exit”, geeft Hazekamp aan. “Je moet in feite de gehele rechtsvorm en opzet van het bedrijf aanpassen aan de fase waar de ondernemer zich in bevindt.”

“En vergeet niet de enorme groep babyboomers die eraan zit te komen”, merkt Brouwer op. Van Ee vult aan: “Ondernemers van 55 en ouder vormen samen een hele grote categorie die al jaren met het idee spelen of ze zullen of willen verkopen. Vaak hebben zij al de nodige voorbereidingen getroffen. Maar in die categorie is wel een grote groep aanwezig met een eigen bedrijf dat nooit overgedragen zal worden. Heel veel kleinere bedrijven hebben een ondernemersmodel dat erg afhankelijk is van de ondernemer zelf. Wanneer zij de pensioengerechtigde leeftijd naderen, kunnen zij niet anders dan op een zeker moment de deur op slot draaien. Waar veel van die ondernemers vroeger dachten hun bedrijf als pensioen te kunnen gebruiken, begint men zich wel te realiseren dat dit niet helemaal haalbaar is.”

Volgens Faber is het wel belangrijk dat er bij een dergelijk proces onderscheid wordt gemaakt tussen de financiële voorbereiding en de binnen het MKB zeer ingrijpende mentale

voorbereiding. “In feite scheur je de directeur en oprichter van het bedrijf los van zijn kindje. Wanneer de zoon, dochter of een werknemer binnen het bedrijf de zaak overneemt, zie je soms dat de oud-directeur wel belooft te gaan uitfaseren, maar dit vervolgens niet doet.” “Wat betreft de financiële overdracht zijn de partijen er vaak snel uit”, vult Van Ee aan. “De operationele leiding overdragen en de rollen van de betrokken partijen vaststellen, is echter een lastige klus. Zeker in geval van een earn-out regeling. Maar zelfs als alles op papier is geregeld, kan het misgaan als de oud-eigenaar in het bedrijf rond blijft lopen terwijl er geen goede afspraken zijn gemaakt over zijn taken en verantwoordelijkheden.” Brouwer benadrukt: “Ik adviseer mijn klanten vaak om eerst de operationele overdracht af te ronden voordat zij hun bevoegdheden en/of aandelen overdragen. De vader raad ik aan om zich terug te trekken en eerst eens even te kijken hoe het gaat.”

“Een earn-out binnen een familieoverdracht kan heel goed werken, mits de oud-eigenaar afstand kan nemen wanneer dat nodig is”, spreekt Hazekamp uit ervaring. “In dit soort gevallen is het gewoon heel belangrijk om aandacht aan de emoties van de ondernemer te besteden. Je hebt dan de rol van vertrouwenspersoon. Je bent continu met de ondernemer in gesprek over waar deze nu staat, waar deze over vijf jaar wil staan en hoe hij of zij daar denkt te gaan komen en hoe je daar als accountant bij kan helpen.”

Strengere eisen

Een belangrijk onderdeel van een fusie of overnametraject is de financiering. Over het algemeen heerst het beeld dat de banken op slot zitten en niet langer bereid zijn om leningen te verschaffen. Vallei Business is benieuwd of de aanwezige adviseurs hier ook tegenaan lopen. Van Ee herkent dit zeker niet. “Als het plan voor een fusie of overname goed in elkaar steekt, krijgen we de transactie over het algemeen wel gefinancierd. Het is echter wel zo dat, wat betreft de transactie, het aandeel van de bank daarin de afgelopen jaren in rap tempo is gedaald. Ook zijn banken een stuk kritischer geworden. Veel ondernemers moeten dus op zoek naar een creatieve methode om de financiering rond te krijgen, bijvoorbeeld door middel van een lening door de verkoper of een externe investeerder.” Hazekamp is wel van mening dat de kapitaalseisen een stuk strenger zijn geworden. “Vroeger faxte je bij wijze van twee A4tjes naar de bank, maar die tijd is nu echt voorbij. Net als de tijden waarin de bank bijna de volledige financiering op voor hun rekening namen.” Een voordeel van deze strengere eisen is wel dat er allerlei nieuwe vormen van financiering ontstaan zoals crowdfunding en onderlinge waarborgmaatschappijen. Brouwer: “Recessies zijn koren op de molen van de creativiteit, zowel op het gebied van financiering als andere gebieden.”

Cultuurverschillen

Naast het rond krijgen van de financiering kunnen de partijen in een fusie- of overnametraject ook nog tegen barrières aanlopen, zoals eventuele aanwezige cultuurverschillen binnen de betrokken bedrijven. Lopen daar veel fusies en overnames op vast? Hazekamp denkt van wel. “Het succesvol samenvoegen van twee of meerdere bedrijfsculturen is misschien wel een van de grootste randvoorwaarde om een fusie of overname te laten lukken. Daarom is het cruciaal om tijdens het oriëntatieproces niet alleen op de financiële informatie af te gaan. Cijfers zijn belangrijk, maar het gaat ook om de kernwaarden van een bedrijf en of die aan kunnen sluiten bij het bedrijf van de koper. Uiteindelijk is het aan de ondernemer om beide bedrijven met elkaar te laten integreren. Dat is een lastig proces en vereist van de ondernemer een hele andere dynamiek.”

Brouwer kent nog wel enkele voorbeelden. “De samenwerking na de fusie tussen de Nederlandse Middenstandsbank en de Postbank heeft een flinke aanlooptijd nodig gehad. Maar je ziet het ook bij bedrijven die van origine een staatsbedrijf zijn. Vaak zie je dat werknemers niet altijd even makkelijk meegaan met de nieuwe bedrijfscultuur.” Faber: “Je moet ervoor waken dat de cultuurverschillen niet gecultiveerd worden. Wanneer twee partijen samengaan moet je meteen korte metten maken met een eventuele vorming van twee fronten.”

Een manier om die cultuurverschillen zoveel mogelijk op te vangen, is het nemen van een kijkje in de keuken, maar daar staat de verkopende partij niet altijd positief tegenover. “Het voeren van gesprekken met sleutelfiguren als onderdeel van een due diligence wordt bij de verkoper vaak als behoorlijk bedreigend ervaren”, stelt Van Ee. “Dat krijg je niet snel voor elkaar.”

Hazekamp reageert: “Ik heb zelfs klanten die de boot

afhouden als zij de sleutelfiguren niet aan tand mogen voelen. Zij willen per se weten hoe het bedrijf in elkaar zit.”

Faber vindt zelfs dat een due diligence op dat gebied niet altijd afdoende is. “Het boekenonderzoek is inderdaad een belangrijk onderdeel, maar dan geldt nog steeds dat je de informele onderstroom in het bedrijf die medebepalend is voor cultuur lastig in de vingers krijgt.”

Synergievoordelen

De aanwezigen zijn het er in ieder geval over eens dat de ondernemer eventueel aanwezige cultuurverschillen niet zomaar naast zich neer kan leggen. Deze verschillen zijn namelijk in sommige gevallen ook één van de oorzaken waarom een vaak vooropgesteld doel van een fusie of overname mislukt, namelijk het behalen van synergievoordelen. Van Ee legt uit: “Synergievoordelen worden bedacht op de tekentafel, maar wanneer er sterke cultuurverschillen heersen is het niet vanzelfsprekend dat die voordelen worden behaald. Ook wordt er te weinig stilgestaan bij de vraag of die synergievoordelen in de praktijk überhaupt wel haalbaar zijn.”

“Vaak wordt er bij een fusie of overname vooraf gedacht dat 1 plus 1 3 wordt, terwijl later blijkt dat het voordeel slechts 1,5 blijkt te zijn. Dan heb je wel iets van voordeel gerealiseerd, maar er alsnog niet uitgehaald wat je dacht eruit te kunnen halen”, zegt Faber.

Van Ee merkt overigens op dat het behalen van synergievoordelen ook meestal een stuk langer duurt dan van tevoren wordt bedacht. “Dat heeft te maken met hoe bank tegen de financiering aankijkt. Wanneer de financiering van een overname tussen 5 en 6 jaar aan de bank moet worden terugbetaald, moet er een plan liggen waarbij de beoogde synergievoordelen in die gestelde periode zo optimaal mogelijk worden gerealiseerd. Maar de praktijk loopt vaak achter bij de oorspronkelijke prognose op papier. Als de beoogde plannen niet worden gerealiseerd, kan het voorkomen dat de ondernemer terug naar de bank moet om de financiering op te rekken.”

Volgens Faber moeten ondernemers zich wel realiseren dat er in het gehele overnameproces twee pieken voorkomen. “De eerste piek komt op het moment dat de handtekening wordt gezet. De drive die daarvoor nodig is, moet je vasthouden richting het tweede ‘piek’moment, dat pas na een wat langere tijd komt

wanneer er een succesvolle integratie is bewerkstelligd. Het eerste piekmoment is meer tastbaar en wordt daardoor ook als belangrijker geacht. Men denkt dan al snel dat de rest dan wel volgt, maar dat is dus niet zo. Daarvoor moet je juist hard aan de slag. Het echte werk begint pas na het plaatsen van de handtekening.”

Timing, cultuurverschillen, het regelen van een financiering; diverse aspecten spelen een rol wanneer een ondernemer zijn bedrijf wil verkopen of zijn bedrijfsvoering uit wil breiden met de overname van een onderneming. Vallei Business vroeg enkele specialisten uit de regio om deel te nemen aan een tafeldiscussie over dit onderwerp bij restaurant Buitenzorg in Ede.

De deelnemers

Frans Hazekamp, Cooster coaching accountants

Frank van Ee, Alfa Fusies en Overnames

Bram Faber, Schuiteman Accountants & Adviseurs

Dick Brouwer, Advocatenkantoor Brouwer

Tips & tricks

Frank van Ee: “Neem voldoende tijd om echt goed met elkaar te praten over wat je met de overname wilt bereiken. Doe vooral geen impulsaankoop, maak duidelijke afspraken en zorg dat je het proces in de hand houdt.”

Frans Hazekamp: “Bepaal waar je over vijf jaar wil staan met je bedrijf. Past er een overname binnen dat plaatje?”

Bram Faber: “Voor verkopers geldt dat het belangrijk is om veel aandacht aan de mentale verkoop van je bedrijf te besteden. Zorg dat je je mentaal los kan scheuren. Kopers zou ik ook willen adviseren om – ook in deze tijd - een stuk realistische durf te tonen. Het land van de buurman is maar een keer te koop, dus kijk op dat moment kritisch of de aankoop ervan je onderneming verder kan helpen.”

Dick Brouwer: “Bij elke verkoop speelt emotie een rol. Bedenk van tevoren hoe je je bedrijf los gaat laten en wat je na de verkoop van je bedrijf gaat doen.”

delen: